El BBVA va a por todas y ha decidido mantener la OPA (oferta pública de adquisición) sobre Sabadell pese a las condiciones del Gobierno, que impiden la fusión en tres o cinco años aunque avance la compra, y que se conocieron en el Consejo de Ministros del martes de la semana pasada.

El banco ha comunicado este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), tras el cierre de la bolsa, que “ha decidido no desistir de la oferta y, por lo tanto, la misma se mantiene vigente”. La traducción es que son los accionistas de la entidad catalana los que tiene que dilucidar ahora si aceptan o no la oferta de adquisición de BBVA.

Torres, ha asegurado que “el proyecto crea un enorme valor para los accionistas de ambas entidades y representa una oportunidad única para construir uno de los bancos más competitivos e innovadores de Europa”.

“Juntos”, ha añadido Torres en un comunicado de prensa, “seremos una entidad más sólida, con mayor escala y con capacidad para aumentar en 5.000 millones de euros anuales la financiación a familias y empresas, impulsando así el crecimiento económico de nuestro país”.

La operación ha recibido la aprobación de todas las instituciones, aunque tanto la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) como el Gobierno han puesto “condiciones” para proteger “el interés general”. Unos límites que no han hecho desistir al BBVA en su intención de absober al Sabadell.

BBVA podrá nombrar un nuevo consejero delegado en Sabadell y cambiar la sede si los accionistas de la entidad catalana aceptan la oferta, aunque no haya fusión con la entidad catalana en los próximos tres años, según los condicionantes que el Gobierno ha puesto a la OPA. Un plazo que puede ampliarse a cinco ejercicios.

La exigencia del Gobierno es que se mantenga la autonomía en la gestión de ambas entidades, que no podrán realizar despidos en el marco de esta operación ni el cierre de oficinas. Además, tendrán que permanecer, durante esos tres o cinco años, como entidades independientes, aunque BBVA tenga el control accionarial.

“Seguridad jurídica y patrimonios separados, y gestión autónoma, separada” entre BBVA y Sabadell “para proteger el interés general: el empleo, la financiación a pymes, el acceso de oficinas de los clientes. Operativa individualizada”, señaló la semana el ministro de Economía, Carlos Cuerpo.

“Si hay cambio de Gobierno, en estos tres o cinco años, lo que se encontrará es la obligación de BBVA de poner sobre la mesa los informes, sobre la independencia que mantengan las dos entidades. Es un elemento de garantía, porque está alineado con los plazos que impone la CNMC”, añadió el ministro de Economía.

El BBVA dibuja un nuevo escenario

El plan inicial del BBVA pasaba por integrar en el grupo al Sabadell para obtener durante los tres primeros años unas sinergias o ahorros de 850 millones: 450 millones en gastos de tecnología, 300 millones en gastos de personal y 100 millones en ahorros financieros.

Sin embargo, a la vista del rechazo desde un primer momento del Gobierno a una fusión entre el BBVA y el Sabadell, el banco comprador empezó a barajar un escenario en el que la entidad catalana se mantendría como filial del grupo, al igual que el Santander tuvo durante más de dos décadas al Banesto.

Un proceso de integración suele tardar un par de años en completarse y, además, el impuesto extraordinario a la banca tendría un coste mayor para el BBVA si integra al Sabadell, ya que es progresivo, por lo que mantener al banco catalán como filial el grupo tendría una cierta ventaja fiscal.

En el lado contrario está que las sinergias previstas en su día de 850 millones serían imposibles de conseguir, lo que a priori resta atractivo a la operación y obliga al BBVA a recalcular sus cifras y hace que el banco admita desde ya que necesitará más tiempo para materializarlas.

Sobre el papel, el acuerdo del Consejo de Ministros impide que tanto el BBVA como el Sabadell lleven a cabo recortes de plantilla o cierres de sucursales ligados a la operación, si bien no cierra la puerta a que estos se produzcan si buscan maximizar el valor de cada entidad. Inicialmente, el banco que preside Carlos Torres, contempló el cierre de 300 oficinas.

Como el BBVA sigue adelante con la opa, antes de que los accionistas decidan, queda que la CNMV apruebe el folleto para que pueda comenzar el periodo de canje. Este periodo tiene que durar un mínimo de 15 días, que se convierten en realidad en al menos 30 días, pero como no se contempla la posibilidad de que concluya en agosto y la ley permite que pueda alargarse hasta un máximo de 70 días, continuaría en septiembre.

Desde el Sabadell, cuya cúpula se defiende desde que se lanzó la opa, consideran que buena parte de los pequeños accionistas tendrían que pagar impuestos si aceptan el canje, pues antes de recibir la acciones del BBVA tendrían que vender las de la entidad catalana y tributar por la plusvalía que pudieran anotarse.

Además de eso, el banco que lidera César González-Bueno ultima un plan estratégico que presentará el 24 de julio, coincidiendo con los resultados de la primera mitad del año, para convencer a sus accionistas del potencial de la entidad en solitario.

Para esa fecha, el banco sabrá si vende su filial británica, TSB, lo que le daría margen para anunciar un posible reparto de dividendo que podría animar a los accionistas a rechazar la oferta de canje del BBVA.

El Santander se cuela en la OPA

El anuncio del BBVA se produce justo el mismo día en que se ha conocido que Banco Santander ha presentado una oferta vinculante para adquirir TSB, la filial británica de Banco Sabadell, que valora esta entidad en más de 2.300 millones de libras (unos 2.686 millones de euros), según la agencia Reuters citando fuentes cercanas a las negociaciones.

Funtes del mercado han asegurado a Europa Press que el banco que preside Josep Oliu ha convocado para este martes un consejo de administración para valorar esta oferta y la de Barclays, cuyos detalles no han trascendido, una vez el pasado viernes se cerró el plazo para recibir ofertas vinculantes. Preguntado al respecto, el Sabadell no hace comentarios.

Si el consejo se muestra favorable a la venta de TSB, deberá convocar una junta de accionistas para que se apruebe la operación. La OPA impone a Sabadell el deber de pasividad, que implica que el consejo de administración tiene limitadas sus acciones para impedir el éxito de la operación, salvo si las decisiones son aprobadas por la junta de accionistas, que debe convocarse con 30 días de antelación.